延熹二年秋，霖雨逾月。是时梁冀新诛，而徐璜、左悺等五侯擅贵于其处。又起显阳苑于城西，人徒冻饿，不得其命者甚众。白马令李云以直言死，鸿胪陈君以救云抵罪。璜以余能鼓琴，白朝廷，敕陈留太守发遣余。到偃师，病不前，得归。心愤此事，遂托所过，述而成赋。
注释： 延熹：东汉桓帝刘志年号（公元年-年）。延熹二年，指公元年。霖雨：连阴雨，久下不停的雨。逾月：超过了一个月。梁冀：安定乌氏（今甘肃平凉）人，汉顺帝梁皇后、汉桓帝梁皇后之兄，继其父梁商为大将军，专断朝政近二十年，骄奢横暴。顺帝死，与妹梁太后谋立汉冲帝、汉质帝、汉桓帝，质帝只说了他一句“跋扈将军”，就把质帝活活毒死。梁太后、梁皇后先后死后，桓帝与宦官单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜等合谋杀之。五侯：指单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜，皆桓帝所宠信的宦官，因他们五人同日封侯，史称“五侯”。于其处：意指五侯接替梁冀，同样专权恃宠。起：造。显阳苑：宫苑名称。不得其命：死于非命，指被征调修筑显阳苑的百姓多因冻饿、劳累而死。白马：汉县名，治所在今河南花县东北。李云：字行祖，甘陵人，因上书指责宦官单超等无功不得封侯，被桓帝和宦官杀害。鸿胪：即大鸿胪，汉朝掌管朝祭礼仪的官职。陈君：指陈蕃，字仲举，以反对宦官著称。桓帝时官至太尉，灵帝时为太傅，与外戚窦武谋杀宦官，事败被杀。抵罪：治罪。璜：指徐璜。白：报告。敕：皇帝的诏书、命令。陈留：郡名，治所在今河南开封市东南，为蔡邕的本籍。发遣：派遣。偃师：县名，在今河南西南部，洛阳市之东。病不前：因病不能前行。其实，偃师距东汉国都洛阳近，回陈留远，病不前乃其托词。《后汉书》本传亦说：“（蔡）邕不得已，行至偃师，称疾而归。”愤：愤恨、愤慨。托：寄托、依据。过：经历。
余有行于京洛兮，遘淫雨之经时。涂迍邅其蹇连兮，潦污滞而为灾。乘马蟠而不进兮，心郁悒而愤思。聊弘虑以存古兮，宣幽情而属词。
注释： 京洛：东汉建都洛阳，故称京洛。遘：遭遇。淫雨：久雨。经时：历时很久。迍邅：处境苦难，停滞难行。蹇连：不顺利。潦污：积水。滞：积留。蟠：盘旋不走。郁悒：愁闷，心情不畅。愤思：内心愤愤不平。聊：姑且。弘虑：打开思路。存古：怀念古昔。宣：抒发、宣泄。幽情：幽深的思绪。属词：作文。
夕宿余于大梁兮，诮无忌之称神。哀晋鄙之无辜兮，忿朱亥之篡军。历中牟之旧城兮，憎佛肸之不臣。问宁越之裔胄兮，藐髣髴而无闻。
注释： 大梁：战国时魏国的都城，在今河南开封市西北。诮：责备。无忌：魏公子无忌，号信陵君，以善养士、解赵危而闻名于当时。称神：被推崇。哀：哀伤、可怜。晋鄙：魏将。《史记·信陵君列传》记载，公元前年，秦军围赵，危在旦夕。赵求救于魏，魏王派将军晋鄙救助，晋鄙将兵持重，畏秦不敢进兵。赵平原君赵胜又求救于无忌。无忌听侯嬴计，窃得魏王兵符，并由勇士朱亥椎杀晋鄙，夺得兵权，兵从而击退了秦军。作者认为此属违道，不加赞赏。无辜：无罪。忿：怨愤。篡军：篡夺军权。历：经过。中牟：县名，在今河南中某县境内。佛肸：春秋晋国赵简子的家臣，曾为中牟宰，后据中牟以叛赵氏，曾邀孔子参名，孔子欲往，被学生劝阻，见《论语·阳货》。不臣：指背叛赵氏。宁越：战国时赵人，原为中牟农民，因刻苦好学，得到人们的赞誉。别人说他三十年可以学成，他却十五年即已学成，后成为周威王的师傅。裔胄：后代。藐：遥远。髣髴：模糊不清。闻：传说，传闻。
经圃田而瞰北境兮，晤卫康之封疆。迄管邑而增感叹兮，愠叔氏之启商。过汉祖之所隘兮，吊纪信于荥阳。
注释： 圃田：泽薮名，其遗址在今中某县境内。《周礼》：“河南曰豫州，其薮泽曰圃田。”据《左传》记载，圃田之北境是卫康叔的分地。瞰：站在高处往下看。晤：面对。卫康：即卫康叔，名封，周武王同母弟，卫国的始封国君。迄：到。管邑：又称管城，在今河南郑州市附近。周武王灭商后，封其胞弟管叔鲜于管，蔡叔度于蔡，霍叔处于霍，殷纣王之子武庚（禄父）于商，共同安抚殷商遗民。管、蔡、霍称为三叔，亦称三监，有监护武庚的意思。周武王死，周成王年幼继位，周公旦摄政，三叔乘机制造流言，并联合武庚谋反叛乱，后被周公诛灭。愠：恨。叔氏：指三叔。启商：指引导商人反周。汉祖：汉高祖刘邦。隘：遭到困厄的地方。公元前年月楚汉相争中，刘邦被项羽困于荥阳，形势十分危机，将军纪信伪装刘邦出降，刘邦乘机逃出，以后逐步转败为胜，详见《史记·高祖本纪》。荥阳：今河南荥阳县西南。
行游目以南望兮，览太室之威灵。顾大河于北垠兮，瞰洛汭之始并。追刘定之攸仪兮，美伯禹之所营。悼太康之失位兮，愍五子之歌声。
注释：步虋(mén)菼(tǎn)与台菌兮，缘层崖而结茎。
寻修轨以增举兮，邈悠悠之未央。山风汩以飙涌兮，气懆懆而厉凉。云郁术而四塞兮，雨濛濛而渐唐。仆夫疲而劬瘁兮，我马虺隤以玄黄。格莽丘而税驾兮，阴曀曀而不阳。
注释： 降：从高处往下走。虎牢：春秋时郑国的城邑，在今河南荥阳县附近。曲阴：弯曲的山谷。路丘墟：路过了很多废墟。盘萦：盘桓徘徊的样子。勤：劳苦。侈：奢侈。这句是说诸侯劳苦地远戍，申子奢侈地把虎牢修得更加壮美。据《左传》僖公四年至七年记载，齐桓公纠合陈、郑等七国伐楚，胜利回师，途经陈、郑，陈国大夫辕涛涂与郑国大夫申侯商议，认为齐国取道陈、郑，将会增加陈、郑的供应之苦，因而建议齐国改从东道，循海而归。可是申侯反而私自将其谋划告诉了齐桓公。于是齐桓公拘留了辕涛途，而将虎牢赏赐给了申侯。后陈与齐讲和，辕涛涂回陈，甚恨申侯出卖了自己，便故意劝申侯把虎牢修得更加壮美，以扩大名声，同时又向郑国诬告他大肆筑城，意欲判郑，结果郑国就把申侯杀掉了。“勤诸侯”以下四句，即就这一史实发表议论和感慨。稔：熟悉，知晓。涛涂：即辕涛涂，春秋时陈国大夫。愎恶：刚愎不仁，令人厌恶。夫人：那个人，指申侯。大名：大的罪名。长坂：长山坡。凌高：登高。陟：登山。葱山：山名，在今河南巩县东南。峣陉：高峭的断崖。倾：倒。此句所指不详。回峭峻：从峭拔高峻的山路中下来。降阻：从险阻的山路中下来。小阜：小土丘。寥：空旷。异形：形态各异。岗岑：小而高的山冈。纡：弯曲。连属：连绵不断。豁壑：山沟。夐：深远。杳冥：幽暗。迫：逼迫，迫使。嵯峨：山势高峻。乖邪：形态变幻不定。邪，同“斜”。此句是说，由于高峻的山势所迫，致使山中的溪谷沟壑的形态也变幻不一。廓：空阔。岩壑：山崖和山谷。峥嵘：卓越不凡。攒：聚集。棫、朴、榛、楛：皆为树名，此句喻贤才多，人才盛。被：蒙、受。浣濯：洗涤，这里指滋润的意思。罗生：犹丛生。虋：同“（艹衅）（注：古体字，现已废弃）”，门冬草。菼：初生的芦荻。台：通“苔”，莎草。缘：攀缘。游目：纵眼远望，放眼观看。太室：嵩山，在今河南登封县，五岳之一，亦称太室山。顾：回看。大河：指黄河。北垠：北边。洛汭：洛水进入黄河的地方。洛，洛水；汭，汭水。并：合流。古代洛水与汭水于巩县一带合并而流人黄河，今已改道。追：追念。刘定：即刘定公，春秋时周大夫。据《左传·召公元年》载，他曾赞扬大禹治水的功绩说：“微禹，吾其鱼乎！”攸仪：所敬仰、所效法。美：赞美。伯禹：即夏禹。营：经营，指治水。太康：夏代君主，大禹之孙。他耽于游乐，不理朝政，常在洛水行猎十旬而不归，后羿乘机夺其国政，其弟五人在洛汭作歌，表示戒劝。今《书·五子之歌》传说即指此事。愍：同“悯”，哀怜。
哀衰周之多故兮，眺濒隈而增感。忿子带之淫逆兮，唁襄王于坛坎。悲宠嬖之为梗兮，心恻怆而怀惨。
注释： 修：长。轨：道路。未央：无尽。指道路遥远。汩：急速的样子。飙涌：暴风骤起的样子。飙，暴风。懆懆：忧愁不安的样子。厉凉：凌厉而寒冷。郁术：郁结，丛聚。四塞：聚满天空。渐唐：道路被雨水浸湿。唐，通“塘”，堤岸，此指山路。劬瘁：劳累，疲乏。虺隤、玄黄：指马匹因劳累成疾而毛色发黄。《诗经》有“我马虺隤”、“我马玄黄”。格：到。莽丘：杂草丛生的高地。税驾：解下驾车的马匹，即停宿。税，通“脱”，解，释。曀曀：阴暗的样子。不阳：没有阳光。
乘舫州而泝湍流兮，浮清波以横厉。想宓妃之灵光兮，神幽隐以潜翳。实熊耳之泉液兮，总伊瀍与涧濑。通渠源于京城兮，引职贡乎荒裔。操吴榜其万艘兮，充王府而纳最。济西溪而容与兮，息巩都而后逝。愍简公之失师兮，疾子朝之为害。
注释： 衰周：指东周。东周以来，诸侯纷争，王权衰微。故：事。濒隈：水边弯曲的地方。子带：东周惠王的儿子姬带。周惠王死时，姬带与太子姬郑争夺王位。太子郑继位后，是为周襄王，其庶弟姬带失败出走。后来姬带又回国内，并与周襄王之后隗氏私通，举兵赶走了襄王，襄王逃走到坎欿（即坛，在今河南巩义附近）。后周襄王在晋文公的帮助下，杀了王子带，平定了王室的叛乱。淫逆：指与隗氏私通等事。以上见《左传》僖公二十四、二十五年。坛坎：地名，在今河南巩县境。宠嬖：受宠爱的人，指王子带的母亲周惠王后隗氏。梗：阻塞，引申为祸患。恻怆：悲痛。怀惨：内心凄惨。
玄云黯以凝结兮，集零雨之溱溱。路阻败而无轨兮，涂泞溺而难遵。率陵阿以登降兮，赴偃师而释勤。壮田横之奉首兮，义二士之侠坟。伫淹留以候霁兮，感忧心之殷殷。并日夜而遥思兮，宵不寐以极晨。候风云之体势兮，天牢湍而无文。弥信宿而后阕兮，思逶迤以东运。见阳光之颢颢兮，怀少弭而有欣。
注释： 泝：同“溯”，逆流而上。湍流：急流。横厉：横渡。宓妃：洛水女神。灵光：神异的光彩。潜翳：隐蔽。实：的确是。熊耳：山名，在河南洛阳市西南，是洛水和伊水的分水岭。总：汇集。伊：伊水，洛水的支流。瀍：瀍水。源于河南渑池东北，东南流会渑水，再东流至洛阳东南入洛河。涧：河名。濑：急流。职贡：朝贡物品。荒裔：荒僻边远的地区。这句的意思是说，洛水使渠水河运直通洛阳，并引来了远方的朝贡物品。吴榜：吴地生产的船桨，此指船。纳最：上贡。济：渡过。西溪：西山沟。容与：从容疏缓、慢慢徘徊的样子。息：停留、休息。巩都：地名，西周时为巩简公的封邑，在今河南巩义。逝：离去。简公：指巩简公。东周景王死后，庶子朝与世子猛争位，各树私党。王子猛继位（即周悼王）后，王子朝发动叛乱，巩简公支持王子猛，讨伐王子朝，结果被王子朝打败，后在晋国的援助下，才把王子朝逐走。事详见《左传》召公二十二至二十六年。疾：“嫉”，恨。
命仆夫其就驾兮，吾将往乎京邑。皇家赫而天居兮，万方徂而星集。贵宠煽以弥炽兮，佥守利而不戢。前车覆而未远兮，后乘驱而竞及。穷变巧于台榭兮，民露处而寝洷。消嘉谷于禽兽兮，下糠粃而无粒。弘宽裕于便辟兮，纠忠谏其骎急。怀伊吕而黜逐兮，道无因而获人。唐虞渺其既远兮，常俗生于积习。周道鞠为茂草兮，哀正路之日歰。
注释： 玄云：黑云。集：聚集、汇集。零雨：落下的雨水。溱溱：雨水盛多的样子。阻败：道路破烂难行。无轨：找不到车辙。泞溺：道路堆满泥泞。遵：行。率：循。陵阿：山坡。登降：上下。释勤：解除疲劳，指休息。壮：壮烈。义：义侠。在这里都用为以动词，赞叹的语气。田横：战国末年齐国的贵族，秦末起兵，自立为齐王。汉高祖灭齐，田横率徒逃入海岛。汉高祖召他到洛阳，他与二门客不得已前往，行至偃师自杀，由两门客捧着他的首级去见高祖，高祖赞叹他的壮烈行为，命人为他筑坟礼葬，两门客在坟旁亦掘穴自杀。事详见《史记·田儋列传》。田横墓在偃师西十五里。奉首：奉献首级。二士：即二门客。伫：长久站立。淹留：停留。霁：天晴。殷殷：内心郁积沉重的样子。并日夜：夜以继日。遥思：遐思。极晨：直到天明。候：守望、观测。体势：风云变幻的形态。牢湍：天空阴沉、乌云密布的状态。无文：没有缝隙，指不见阳光。弥：满。信宿：两夜。阕：止息，指雨停。思逶迤：思绪曲折迂回。东运：东来的道路。颢颢：阳光明亮的样子。怀少弭：愁绪稍解。欣：喜悦。
观风化之得失兮，犹纷挐其多远。无亮采以匡世兮，亦何为乎此畿？甘衡门以宁神兮，咏都人而思归。爰结踪而回轨兮，复邦族以自绥。
注释： 就驾：套车。京邑：京都，指洛阳。赫：显赫、华贵。天居：天宫。此句是说皇家显贵，俨如住在天宫。徂：往，归向。星集：汇集。此句是说天下都来归顺。贵宠：受宠幸的权贵。煽以弥炽：火焰越扇越旺，比喻贵宠们气焰越来越高。煽，同“扇”。佥：全，都。守利：贪利、趋利。戢：收敛。覆：倾倒。此两句是说权贵们不吸取前人失利的教训，依然争名逐利，重蹈他们的覆辙。人：一作“及”。变巧：变换奇巧。台榭：这里泛指权贵们的宫室房舍建筑。露处：露天而居。洷：湿。消：消耗。嘉谷：上等粮食。下：下民，百姓。此两句是说，权贵们用精粮喂养禽兽，而广大人民却元粒米而只有糠枇下锅。弘：大。宽裕：宽容、优待。便辟：即“便嬖”：佞巧献媚的人。纠：纠察、责备。忠谏：忠正直言的人。骎急：很急，越来越急。怀：抱有。伊：伊尹，商汤的贤臣，助汤灭夏。吕：吕望，即姜子牙，周文王、周武王时贤臣，助周灭商。黜（chù）逐：黜退、放逐。道：治国之策、正确言论。因：因由、时机。这两句是说，即使怀有伊尹、吕望那样的才德，也要被黜免放逐，再好的治国良言也无时机得以进谏。唐虞：指唐尧虞舜的圣明政治。渺：渺茫。常俗：习以为常的世俗。此句是说，长期以来形成的积习常俗，已很难挽回了。周道：大道。鞠：阻塞，穷困。《诗·小雅·小弁》：“趿跛周道，鞠为茂草。”歰：阻塞难行。
乱曰：跋涉遐路，艰以阻兮。终其永怀，窘阴雨兮。历观群都，寻前绪兮。考之旧闻，厥事举兮。登高斯赋，义有取兮。则善戒恶，岂云苟兮？翩翩独征，无俦与兮。言旋言复，我心胥兮。
注释： 风化：指教化。挐：纷乱。违：违背礼教。亮采：终于职事。语出《尚书·舜典》：“亮采惠畴。”匡：辅佐、救。畿：京畿。衡门：即简陋的门庭。《诗经·陈风·衡门》：“衡门之下，可以栖迟。”衡，通“横”。宁神：安定精神、修身养性。都人：《诗经·小雅》有：《都人士》，伤叹今不复见古人。爰：于是。结踪：结束游踪。回轨：回车。绥：安居。